全球觀察：奧佳華: 方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于奧佳華智能健康科技集團股份有限公司使用募集資金向全資子公司進行增資的核查意見

• 2022-12-13 18:34:18來源：

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方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司????????關(guān)于奧佳華智能健康科技集團股份有限公司??????使用募集資金向全資子公司進行增資的核查意見??方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡稱“方正承銷保薦”或“保薦機構(gòu)”）作為奧佳華智能健康科技集團股份有限公司（以下簡稱“奧佳華”或“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第增資進行了認真、審慎核查。核查的具體情況如下：??一、可轉(zhuǎn)債募集資金基本情況??（一）可轉(zhuǎn)債募集資金到位情況??經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2019]1966?號文核準(zhǔn)，奧佳華于?2020?年?2月?25?日公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券?1,200,000,000?元，每張面值為?100?元，共?1,200?萬張?？鄢袖N費用?11,600,000?元（含稅）后實際收到的金額為?1,188,400,000?元，已由方正承銷保薦于?2020?年?3?月?2?日匯入奧佳華董事會指定的募集資金專項存儲賬戶內(nèi)。另扣除其他發(fā)行費用?3,000,000?元（含稅）后，實際募集資金凈額為?1,185,400,000?元，其中，發(fā)行費用可抵扣進項稅額為?826,415.09?元，考慮可抵扣進項稅額之后，本次發(fā)行實際募集資金凈額為人民幣?1,186,226,415.09?元。立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對本次發(fā)行的募集資金到位情況進行審驗，并出具了“立信中聯(lián)驗字【2020】D-0002?號”《驗資報告》。??（二）可轉(zhuǎn)債募集資金使用計劃??本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為?120,000?萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額擬投入以下項目：????????????????????????????????????????????????單位：萬元?序號??????????????項目名稱??????????????投資總額??????????擬使用募集資金????????????????合計??????????????????138,304.61?????120,000.00??????根據(jù)公司《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，“廈門奧佳華智能健康設(shè)備工業(yè)?4.0?項目”由公司間接持股?100%的子公司廈門奧佳華智能健康設(shè)備有限公司（以下簡稱“廈門設(shè)備”）實施，“漳州奧佳華智能健康產(chǎn)業(yè)園區(qū)”項目由公司間接持股次募集資金到位后，公司擬用募集資金對前述子公司進行增資、提供借款等合法的方式提供資金，由其進行項目建設(shè)。??????二、以募集資金對子公司增資的情況??????（一）前次使用募集資金向子公司增資情況??????為推進本次可轉(zhuǎn)債募集資金使用計劃的實施，公司?2020?年?3?月?24?日召開的第四屆董事會第二十六次會議、第四屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于公司使用募集資金對子公司增資的議案》，公司擬以募集資金?52,414.50?萬元（具體以實際工商登記的金額為準(zhǔn)）用于增資廈門設(shè)備，增資完成后公司將直接持有其?60%的股權(quán)，全資子公司?OGAWA?IN-TERNATIONAL?LIMITED?持有其?40%的股權(quán)，直接和間接合計持有其?100%股權(quán)；以募集資金?20,965.00?萬元（具體以實際工商登記的金額為準(zhǔn)）用于增資全資子公司漳州設(shè)備，增資完成后公司直接持有其?60%的股權(quán)，全資子公司蒙發(fā)利（香港）有限公司持有其?40%的股權(quán)，直接和間接合計持有其?100%股權(quán)。??????（二）本次使用募集資金向子公司增資情況??????為推進本次可轉(zhuǎn)債募集資金使用計劃的實施，公司擬以募集資金?21,282.00?萬元（具體以實際工商登記的金額為準(zhǔn)）用于增資全資子公司漳州設(shè)備，增資完成后公司將直接持有其?75%的股權(quán)，全資子公司蒙發(fā)利（香港）有限公司持有其?25%的股權(quán)，公司合計持有其?100%股權(quán)。??????三、增資標(biāo)的的基本情況??????漳州設(shè)備為公司“漳州奧佳華智能健康產(chǎn)業(yè)園區(qū)”項目的實施主體，基本情況如下：公司名稱????????????漳州奧佳華智能健康設(shè)備有限公司統(tǒng)一社會信用代碼????????91350600MA31FYDW2D企業(yè)性質(zhì)????????????有限責(zé)任公司(港澳臺投資、非獨資)住所??????????????福建省漳州市龍文區(qū)石浦路?18?號法定代表人???????????鄒劍寒注冊資本????????????35,470?萬元成立日期????????????2018?年?1?月?26?日營業(yè)期間????????????2018-01-26?至?2048-01-25????????????????一般項目：智能家庭消費設(shè)備制造；家用電器制造；體育用品制造；????????????????科技中介服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營經(jīng)營范圍????????????????業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。（不得在《外商投資準(zhǔn)入負面清單》????????????????禁止外商投資的領(lǐng)域開展經(jīng)營活動）。????????????????奧佳華直接持股?60%，通過全資子公司蒙發(fā)利（香港）有限公司間接持股比例????????????????持股?40%，直接和間接合計持股?100%????????????????截至?2021?年?12?月?31?日，資產(chǎn)總額為?351,550,658.29?元，負債總額????????????????為?15,824,385.48?元，凈資產(chǎn)為?335,726,272.81?元。2021?年度實現(xiàn)收????????????????入?0.00?元，凈利潤-10,143,390.71?元；截至?2022?年?9?月?30?日，資產(chǎn)主要財務(wù)數(shù)據(jù)????????????????總額為?401,299,849.00?元，負債總額為?76,407,970.71?元，凈資產(chǎn)為?????四、本次增資的目的及對公司的影響??本次使用募集資金向全資子公司增資，是基于相關(guān)募投項目實施主體建設(shè)需要，有利于保障募投項目順利實施，募集資金的使用方式和用途等符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次增資事項不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，符合公司及全體股東的利益。?????五、相關(guān)批準(zhǔn)程序和審核意見?????（一）董事會審議司使用募集資金對子公司增資的議案》，同意公司以募集資金?21,282.00?萬元（具體以實際工商登記的金額為準(zhǔn)）用于增資全資子公司漳州奧佳華智能健康設(shè)備有限公司，增資完成后公司將直接持有其?75%的股權(quán)，公司全資子公司蒙發(fā)利（香港）有限公司持有其?25%的股權(quán)，公司合計持有其?100%股權(quán)。??（二）監(jiān)事會審議司使用募集資金對子公司增資的議案》。經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司將使用本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金對募投項目實施主體，即公司對子公司進行增資，增資的募集資金將用于募投項目的實施和建設(shè)。公司本次使用募集資金對全資子公司進行增資，符合募集資金使用計劃，有利于保障募集資金投資項目的順利實施，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司使用募集資金對子公司增資。??（三）獨立董事意見??獨立董事經(jīng)審議認為：公司募投項目“漳州奧佳華智能健康產(chǎn)業(yè)園區(qū)”通過公司全資子公司漳州奧佳華設(shè)備實施。我們認為公司本次對全資子公司漳州奧佳華設(shè)備進行增資，是基于公司募集資金使用計劃實施的具體需要，未改變募集資金的投資方向和項目建設(shè)內(nèi)容，也不會對項目的實施造成實質(zhì)性影響，有利于保障募投項目的順利實施。本次增資事項符合《上市公司監(jiān)管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?1?號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，我們同意公司使用募集資金增資子公司。??六、保薦機構(gòu)的核查意見??經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：奧佳華本次以募集資金對子公司增資事項已經(jīng)公司第五屆董事會第十七次會議和第五屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過，公司獨立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。本次增資未改變募集資金投向，不會對募投項目實施造成影響，不存在損害中小股東利益的情形。??綜上，保薦機構(gòu)同意奧佳華本次以募集資金對子公司增資事項。??（以下無正文）?（此頁無正文，為《方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于奧佳華智能健康科技集團股份有限公司使用募集資金向全資子公司進行增資的核查意見》之簽字蓋章頁）?保薦代表人：????????????曹方義????????王志國??????????????????????方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司?????????????????????????????年???月???日

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標(biāo)簽： 奧佳華: 方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于奧佳華智能健

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