環(huán)球快資訊：中亞股份: 關(guān)于受讓控股子公司部分股權(quán)并放棄部分股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的公告

• 2023-03-20 17:09:18來源：證券之星

證券代碼：300512?????證券簡稱：中亞股份?????????公告編號：2023-023

(資料圖片僅供參考)

??????????????杭州中亞機械股份有限公司

??????????????關(guān)于受讓控股子公司部分股權(quán)

??????????并放棄部分股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

??杭州中亞機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?3?月?20?日召開

第四屆董事會第二十二次會議及第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過《關(guān)于受

讓控股子公司部分股權(quán)并放棄部分股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項公告

如下：

??一、交易概述

公司控股子公司南京格瑞智能裝備有限公司（以下簡稱“南京格瑞”）股東孔詩

堯擬轉(zhuǎn)讓其所持南京格瑞?9%股權(quán)（其中認繳出資額?90?萬元，實繳出資額?15?萬

元）。公司擬受讓孔詩堯所持南京格瑞?4%股權(quán)（其中認繳出資額?40?萬元，實繳

出資額?6.67?萬元），受讓價格為?6.67?萬元，并放棄剩余?5%股權(quán)（其中認繳出資

額?50?萬元，實繳出資額?8.33?萬元）的優(yōu)先購買權(quán)；孔祥玉擬受讓孔詩堯所持南

京格瑞?5%股權(quán)，受讓價格為?8.33?萬元，并放棄剩余?4%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

意、0?票棄權(quán)、0?票反對審議通過《關(guān)于受讓控股子公司部分股權(quán)并放棄部分股

權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的議案》。公司獨立董事對本事項發(fā)表了同意的獨立意見?？自妶?/p>

轉(zhuǎn)讓其所持南京格瑞?9%股權(quán)（其中認繳出資額?90?萬元，實繳出資額?15?萬元），

同意公司受讓孔詩堯所持南京格瑞?4%股權(quán)（其中認繳出資額?40?萬元，實繳出資

額?6.67?萬元），受讓價格為?6.67?萬元；并同意放棄剩余?5%股權(quán)（其中認繳出資

額?50?萬元，實繳出資額?8.33?萬元）的優(yōu)先購買權(quán)，放棄金額為?8.33?萬元。

??本次交易完成后，南京格瑞注冊資本為人民幣?1,000?萬元，其中本公司出資

定，本次交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

??二、交易對方的基本情況

孔詩堯與本公司及本公司前十名股東、董監(jiān)高在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、

人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的其

他關(guān)系。經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，截至本公告披露日，孔詩堯不屬于失信被

執(zhí)行人。

就職于南京格瑞，任總經(jīng)理?？紫橛衽c本公司及本公司前十名股東、董監(jiān)高在產(chǎn)

權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在可能或已經(jīng)

造成本公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，截至本公告

披露日，孔祥玉不屬于失信被執(zhí)行人。

??三、交易標的基本情況

元，實繳出資額?15?萬元），權(quán)屬清晰，無抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，

亦不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法強制措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的

其他情況。

??名稱：南京格瑞智能裝備有限公司

??公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

??法定代表人：史正

??注冊資本：1,000?萬元整

??成立日期：2020?年?6?月?11?日

??住所：南京市江寧區(qū)麒麟科技創(chuàng)新園天驕路?100?號江蘇南京僑夢苑?A?幢?10

??樓?201?室

?????經(jīng)營范圍：許可項目：食品用紙包裝、容器制品生產(chǎn)；食品用塑料包裝容器

??工具制品生產(chǎn)；印刷品裝訂服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可

??開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）

?????一般項目：智能儀器儀表制造；塑料加工專用設(shè)備制造；技術(shù)玻璃制品制造；

??技術(shù)玻璃制品銷售；玻璃儀器制造；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品銷售；玻

??璃保溫容器制造；非電力家用器具制造；非電力家用器具銷售；玻璃制造；光學(xué)

??玻璃制造；功能玻璃和新型光學(xué)材料銷售；光學(xué)玻璃銷售；智能儀器儀表銷售；

??智能基礎(chǔ)制造裝備制造；智能基礎(chǔ)制造裝備銷售；模具制造；模具銷售；金屬加

??工機械制造；電鍍加工；通用加料、分配裝置制造；通用加料、分配裝置銷售；

??針織或鉤針編織物及其制品制造；合成纖維銷售；日用雜品制造等（依法須經(jīng)批

??準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

??股東姓名或名稱???????????????本次交易前???????????????????????本次交易后

???????????????????出資額???????????出資比例?????????出資額??????????????出資比例

????????????????（萬人民幣）????????????（%）??????（萬人民幣）??????????????（%）

杭州中亞機械股份有限公司???????730.00??????????73.00??????770.00????????????77.00

?????孔祥玉???????????180.00??????????18.00??????230.00????????????23.00

?????孔詩堯????????????90.00??????????9.00?????????0????????????????0

??????合計??????????1,000.00????????100.00?????1,000.00??????????100.00

???????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

????財務(wù)指標????2022?年?9?月?30?日/2022?年?1-9?月???2021?年?12?月?31?日/2021?年

????資產(chǎn)總額??????????????2,621.47??????????????????????2,089.03

????負債總額??????????????2,358.94??????????????????????1,679.65

??應(yīng)收款項總額???????????????236.19??????????????????????????33.02

?????凈資產(chǎn)???????????????262.53???????????????????????409.37

????營業(yè)收入??????????????2,278.55??????????????????????1,976.05

????營業(yè)利潤???????????????-148.39??????????????????????-130.34

?????凈利潤???????????????-146.85??????????????????????-130.34

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)

?金流量凈額

??注：以上?2022?年?1-9?月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，2021?年數(shù)據(jù)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合

伙）審計。

??孔詩堯?qū)⑵涑钟械哪暇└袢?%股權(quán)（其中認繳出資額40萬元，實繳出資額

中認繳出資額50萬元，實繳出資額8.33萬元）的優(yōu)先購買權(quán)；孔詩堯?qū)⑵涑钟械?/p>

南京格瑞5%股權(quán)平價出讓給孔祥玉，轉(zhuǎn)讓價格為8.33萬元，孔祥玉放棄剩余4%

股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。上述定價為交易各方經(jīng)過協(xié)商達成，定價合理，不存在損害

公司及全體股東利益的情形。

??公司本次以自有資金6.67萬元出資受讓，該等股權(quán)未繳納的出資額33.33萬元

后續(xù)由本公司承擔繼續(xù)繳納的義務(wù)。

的條款。

被執(zhí)行人。

??四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

??甲方（受讓方1）：杭州中亞機械股份有限公司

??乙方（受讓方2）：孔祥玉????????????身份證號：3101041972****5612

??丙方（轉(zhuǎn)讓方）：孔詩堯?????????????身份證號：3201251986****3614

??目標公司：南京格瑞智能裝備有限公司

??截止本協(xié)議簽署前，目標公司注冊資金為?1,000?萬元，其中甲方認繳出資?730

萬元，占注冊資本的?73%；乙方認繳出資?180?萬元，占注冊資本的?18%；丙方

認繳出資?90?萬元，占注冊資本的?9%。

??目標公司各股東截止本協(xié)議簽署前，繳納注冊資本?610?萬元，其中甲方繳納

??現(xiàn)丙方?jīng)Q定退出目標公司，并將其9%出資額轉(zhuǎn)讓，其中4%出資額轉(zhuǎn)讓給甲

方，5%出資額轉(zhuǎn)讓給乙方。為此，各方就丙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事自愿達成如下協(xié)議：

格為6.67萬元；5%出資額轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價格為8.33萬元。轉(zhuǎn)讓后甲方在目標

公司認繳出資770萬元，占注冊資本的77%，乙方在目標公司認繳出資230萬元，

占注冊資本的23%。

辦理完畢之日起三十日內(nèi)給付丙方。丙方未繳納的出資，丙方不再繳納，后續(xù)由

甲方及乙方根據(jù)本次各自受讓的比例承擔繼續(xù)繳納的義務(wù)。

值溢價和分紅的問題，丙方日后不會就此提出任何權(quán)利要求和主張。同樣的，丙

方轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)后，目標公司的債權(quán)債務(wù)將與丙方不再具有任何關(guān)系。

??五、交易的目的和對公司的影響

??本次受讓南京格瑞?4%股權(quán)并放棄剩余?5%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)是基于公司整

體戰(zhàn)略布局，根據(jù)公司實際經(jīng)營情況做出的決策，旨在優(yōu)化公司整體資源配置，

符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。

??本次交易不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更；本次交易的資金為公司自有

資金，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大不利影響。本次交易不會損害公

司及中小股東的利益。

??南京格瑞未來的業(yè)務(wù)開展受公司管理能力、技術(shù)水平、行業(yè)發(fā)展情況等因素

影響，存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

??六、獨立董事意見

??經(jīng)審查，獨立董事認為：

??本次交易的相關(guān)事項經(jīng)公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過，會議的

召集、召開及審議表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

??公司本次受讓控股子公司南京格瑞智能裝備有限公司?4%股權(quán)并放棄剩余

決策，旨在優(yōu)化公司整體資源配置，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。本次交易不會導(dǎo)致

公司合并報表范圍發(fā)生變更；本次交易的資金為公司自有資金，對公司財務(wù)狀況

和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大不利影響。本次交易不會損害公司及中小股東的利益。

??綜上所述，我們一致同意公司董事會對《關(guān)于受讓控股子公司部分股權(quán)并放

棄部分股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的議案》的審議結(jié)果。

?七、監(jiān)事會意見

??經(jīng)核查，監(jiān)事會認為：

??本次交易的相關(guān)事項經(jīng)公司第四屆董事會第二十二次會議及第四屆監(jiān)事會

第二十次會議審議通過，會議的召集、召開及審議表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)

和《公司章程》的規(guī)定。

??公司本次受讓控股子公司南京格瑞智能裝備有限公司4%股權(quán)并放棄剩余

決策，旨在優(yōu)化公司整體資源配置，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。本次交易不會導(dǎo)致

公司合并報表范圍發(fā)生變更；本次交易的資金為公司自有資金，對公司財務(wù)狀況

和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大不利影響。本次交易不會損害公司及中小股東的利益。

??綜上所述，我們一致同意公司本次受讓控股子公司部分股權(quán)并放棄部分股權(quán)

優(yōu)先購買權(quán)事項。

??八、其他事項

等情況，交易完成后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，公司與控股股東及其關(guān)

聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)等方面繼續(xù)保持獨立；

易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定及時披露相關(guān)進展。敬請

投資者關(guān)注公司在指定信息披露媒體披露的公告。

??九、備查文件

?《獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

特此公告。

??????????????????????????????杭州中亞機械股份有限公司

???????????????????????????????????????董事會

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