渤海輪渡: 渤海輪渡集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會第三十五次會議決議公告

• 2023-04-17 21:35:19來源：證券之星

證券代碼：603167??????證券簡稱：渤海輪渡?????公告編號：2023-006

??????????????渤海輪渡集團(tuán)股份有限公司

(資料圖)

????關(guān)于第五屆董事會第三十五次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

??渤海輪渡集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十五次

會議于?2023?年?4?月?17?日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。會議由呂

大強董事長召集和主持，會議應(yīng)到董事?8?人，實到董事?8?人。會議的召開程序符

合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

??本次會議審議通過了以下議案：

??一、《2022年度總經(jīng)理工作報告》

??表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??二、《2022年度董事會工作報告》

??表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??三、《2022年度獨立董事述職報告》

??表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??四、《2022年度董事會審計委員會履職情況總結(jié)》

??表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??五、《2022年度財務(wù)決算報告》

??表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??六、《2023年度財務(wù)預(yù)算報告》

??表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??七、《2022年年度報告及摘要》

??表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??八、《關(guān)于確認(rèn)2022年日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計2023年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

??公司事前就上述關(guān)聯(lián)交易向獨立董事提供了相關(guān)資料并進(jìn)行了必要的溝通，

獲得了獨立董事同意的事前認(rèn)可意見。

??獨立董事意見：公司2022年的關(guān)聯(lián)交易系公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和企業(yè)發(fā)展所需，關(guān)

聯(lián)交易價格公允，未對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，未損害公司或公司其他非關(guān)

聯(lián)方股東的利益。

??審議該項議案時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決。

??表決情況：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。

??九、《2022年度內(nèi)部控制評價報告》

??根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)

日，不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。董事會認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制

規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大事項方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控

制。根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)

日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)

部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

??表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??十、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》

??根據(jù)中國證監(jiān)會和《公司章程》關(guān)于聘任會計師事務(wù)所的有關(guān)規(guī)定及公司董

事會審計委員會續(xù)聘會計師事務(wù)所的決議，考慮業(yè)務(wù)合作的連續(xù)性等因素，公司

繼續(xù)聘任大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司?2023?年度財務(wù)審計機構(gòu)。

??獨立董事意見：大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券、期貨相關(guān)業(yè)

務(wù)執(zhí)業(yè)資格，作為國內(nèi)有較高知名度的審計機構(gòu)，在審計業(yè)務(wù)過程中能夠堅持審

計準(zhǔn)則和相關(guān)的制度，很好地履行雙方簽訂的《業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)任與義

務(wù)，聘請大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）負(fù)責(zé)公司?2023?年度財務(wù)審計事務(wù),

符合公司及股東的利益，我們一致同意繼續(xù)聘請大華會計師事務(wù)所（特殊普通合

伙）負(fù)責(zé)公司?2023?年度財務(wù)審計工作。

??表決情況：同意?8?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??十一、《2022?年安全生產(chǎn)目標(biāo)管理考核自查情況報告》

??表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??十二、《關(guān)于經(jīng)理層成員?2022?年度薪酬兌現(xiàn)方案的報告》

??公司所提出的經(jīng)理層成員?2022?年度薪酬兌現(xiàn)方案符合本年度公司實際經(jīng)營

情況，有利于加強公司對高級管理人員的激勵和約束。

??獨立董事意見：經(jīng)審查，關(guān)于經(jīng)理層成員?2022?年度薪酬兌現(xiàn)方案符合公司

相關(guān)規(guī)定，綜合考慮了公司實際情況和經(jīng)營成果，有利于不斷提高公司經(jīng)營班子

進(jìn)取精神和責(zé)任意識，符合“責(zé)、權(quán)、利”相統(tǒng)一的薪酬原則。

??表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??十三、《關(guān)于2022年度利潤分配方案的議案》

??公司擬以?2022?年度利潤分配方案實施時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全

體股東按每?10?股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣?1.5?元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以

后年度分配。公司本次利潤分配符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求。

??獨立董事意見：公司2022年度的利潤分配方案符合公司的實際情況，未損害

公司股東特別是中小股東的利益。

??表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??十四、《關(guān)于給予于新建總經(jīng)理疫情防控獎勵的議案》

??表決情況：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，回避1票。

??十五、《關(guān)于全資子公司渤海郵輪有限公司核銷部分應(yīng)收賬款的議案》

??公司全資子公司渤海郵輪有限公司擬對已履行司法程序、確認(rèn)無法收回的應(yīng)

收賬款予以核銷。核銷金額12,309,210.72元，核銷原因：勝訴但因無法執(zhí)行被

裁定終止執(zhí)行，確認(rèn)無法收回。

??本次核銷的應(yīng)收賬款已全額計提信用減值損失，不會對公司?2022?年度及以

前年度的損益和財務(wù)狀況產(chǎn)生影響。

??獨立董事意見：本次核銷符合公司實際情況，有利于更加公允、準(zhǔn)確地反映

公司資產(chǎn)狀況，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司財務(wù)管理制度的要求，本次核銷的

應(yīng)收賬款不涉及公司關(guān)聯(lián)方，不存在損害公司和股東利益的情形。

??表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??十六、《關(guān)于董事會換屆選舉暨提名第六屆董事會非獨立董事候選人的議案》

??公司第五屆董事會即將屆滿，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司

章程》相關(guān)規(guī)定，公司按程序進(jìn)行董事會換屆選舉。公司第六屆董事會由?9?名董

事組成，其中非獨立董事?6?名（含職工董事?1?名）、獨立董事?3?名。職工董事由

公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。非獨立董事由第五屆董事會推薦，經(jīng)董事會提名委

員會審核，提名呂大強、楊昊、王利民、張偉、于新建?5?人作為公司第六屆董事

會非獨立董事候選人。

??董事會提名委員會對上述非獨立董事候選人進(jìn)行了任職資格審查，認(rèn)為其符

合非獨立董事任職資格。獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。

??表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??十七、

????《關(guān)于董事會換屆選舉暨提名第六屆董事會獨立董事候選人的議案》

??公司第五屆董事會即將屆滿，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司

章程》相關(guān)規(guī)定，公司按程序進(jìn)行董事會換屆選舉。獨立董事由第五屆董事會推

薦，經(jīng)董事會提名委員會審核，提名董華、何貴才、汪民生3人作為公司第六屆

董事會獨立董事候選人。

??公司董事會提名委員會對上述獨立董事候選人進(jìn)行了任職資格審查，認(rèn)為其

符合獨立董事任職資格。上述獨立董事候選人任職資格需經(jīng)上海證券交易所審核

無異議后提交股東大會審議。公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。

??表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??本議案需提交公司股東大會審議。

??十八、《關(guān)于召開?2022?年度股東大會的議案》

??公司擬定于?2023?年?5?月?19?日?14:30?在公司一樓會議室采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)

投票相結(jié)合的表決方式召開?2022?年度股東大會。

??表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??特此公告。

?????????????????渤海輪渡集團(tuán)股份有限公司董事會

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